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大唐国际发电股份有限公司关于与EDF(中国)投资有限公司签署《
发表日期:2018-02-28 16:34   文章编辑:www.edf999.com    文章来源:www.edf999.com    浏览次数:
 

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年4月16日,大唐国际发电股份有限公司(“公司”或“本公司”)、EDF(中国)投资有限公司(“EDF中国”)及本公司下属子公司江西大唐国际抚州发电有限责任公司(“抚州发电公司”)签署了《认购协议》,为满足抚州发电公司业务发展需要,抚州发电公司拟实施增资,其注册资本将增加至1,811,616,000元(无特别说明指人民币,下同);EDF中国和本公司将分别认购抚州发电公司注册资本887,691,840元和239,924,160元的增资;EDF中国将为该增资以现金方式向抚州发电公司缴付1,017,691,840元(或等值美元或等值欧元)。

  2014年4月16日,本公司与EDF中国签署了《江西大唐国际抚州发电有限责任公司合资合同》(“合资合同”),对双方与合营有关的权利和义务做出规定。

  本公司下属子公司抚州发电公司是一家主要从事电力项目的开发、建设、运营和维护、电力生产和销售的企业,目前主要负责规模为2×1000 兆瓦级别的超超临界燃煤发电机组以及所有发电需要设施的开发及建设。

  为进一步为抚州发电公司的业务发展创造良好基础,满足其业务发展需要,抚州发电公司拟实施增资。2014年4月16日,本公司、EDF中国及抚州发电公司签署《认购协议》,各方同意将抚州发电公司的注册资本增加至1,811,616,000元,EDF中国和本公司将分别认购抚州发电公司注册资本887,691,840元和239,924,160元的增资。

  EDF中国将为该增资以现金方式向抚州发电公司缴付1,017,691,840元(或等值美元或等值欧元);其中887,691,840元(或等值美元或等值欧元)计入注册资本金,130,000,000元(或等值美元或等值欧元)计入资本公积金。

  鉴于已签署《认购协议》,2014年4月16日,EDF中国与本公司签署了《合资合同》,对双方与合营有关的权利和义务做出规定。

  1、EDF中国:其前身EDF(北京)能源咨询有限责任公司,最初成立于1997年5月14日,于2013年11月20日正式转型为外商独资的投资性有限责任公司,为法国电力国际公司的全资子公司。EDF中国目前的注册资本为3,105万美元,营业范围包括但不限于在国家允许的领域进行外商投资,采购与销售电力产品、从事技术支持、研究开发、咨询服务等领域的工作。

  法国电力国际公司是一家拥有60多年的电力开发经验的大型发电集团公司,是欧洲能源市场的引领者和全球最大的核电运营商,在核电、火电、水电和新能源发电方面具备全面的世界级工业竞争力。

  至2013年底,法国电力国际公司在全球的总装机容量为14,340万千瓦,是世界上电力装机最大、单位发电碳排放比例最低的电力生产商。截至2013年底,法国电力国际公司海外装机为4,320万千瓦。

  2、本公司:本公司的主营业务包括建设及经营电厂,销售电力、热力;电力设备的检修与调试;电力技术相关服务,本公司的主要服务区域在中国。

  EDF中国与本公司之间均不存在关联关系,亦不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  抚州发电公司:该公司成立于2008年5月23日,现注册资本金为684,000,000元。本次增资前,抚州发电公司为本公司的全资子公司。

  其主要经营范围包括:发电机组的开发、建设、融资、拥有、运营和维护、电力生产和销售、以及所有相关业务活动包括销售发电机组所生产出的副产品、能源技术的咨询、服务和利用,以及铁路投资。

  抚州发电公司目前正在开发建设位于中国江西省抚州市的规模为2×1000 兆瓦级别的超超临界燃煤发电机组,以及所有发电需要的设施。

  抚州发电公司现同时持有向莆铁路股份有限公司(“向莆铁路公司”)约7.72%股权。由向莆铁路公司投资建设的向莆铁路是抚州发电项目的唯一燃料铁路运输通道。

  2014年4月16日,本公司、EDF中国及抚州发电公司签署《认购协议》,鉴于抚州发电公司拟实施增资,其注册资本将增加至1,811,616,000元,EDF中国及本公司拟出资参与抚州发电公司增资计划;其中EDF中国和本公司将分别认购抚州发电公司注册资本887,691,840元和239,924,160元的增资;EDF中国将为该增资以现金方式向抚州发电公司缴付1,017,691,840元

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的抚州发电公司审计报告,于审计基准日2013年10月31日,按中国会计准则,抚州发电公司总资产为82,522.42万元,负债总额为14,122.42万元,净资产为68,400万元。

  根据北京中天和资产评估有限公司采用资产基础法评估并出具的抚州发电公司评估报告,于评估基准日2013年10月31日,抚州发电公司股东全部权益评估价值为69,839.87万元,较审计账面净资产增值1,439.87万元,增值率为2.11%。

  根据认购协议,EDF中国拟为本次抚州发电公司增资向该公司缴付1,017,691,840元(或等值美元或等值欧元);该认购金额是在北京中天和资产评估有限公司对抚州发电公司估值的基础上,考虑到EDF中国对抚州发电公司的后续投资,并经协议各方协商确定。

  ①EDF中国:同意为抚州发电公司本次增资向该公司缴付共计1,017,691,840元(或等值美元或等值欧元); 其中887,691,840元(或等值美元或等值欧元)计入注册资本金,130,000,000元(或等值美元或等值欧元)计入资本公积金。

  ②本公司:同意为抚州发电公司本次增资向该公司缴付239,924,160元,作为本公司对抚州发电公司注册资本的出资。

  ①EDF中国:在首期出资条件(如下文第(3)项所列)全部得以满足之日起10个工作日内,EDF中国缴付657,176,470.58元(或等值美元或等值欧元),作为首期出资(首期出资);

  ②EDF中国:于交割日后的20个工作日内,EDF中国缴付130,000,000元(或等值美元或等值欧元)作为第二期出资;

  ③EDF中国:于本公司全额缴付本公司认购金额(239,924,160元)的同日,EDF中国缴付230,515,369.42元(或等值美元或等值欧元),作为第三期出资。

  ④本公司:于2015年1月1日至2015年12月31日期间,根据抚州发电公司的需要,一次性向抚州发电公司缴付认购金额239,924,160元。

  ①抚州发电公司(作为借款方)与相关银行(作为方)已正式签署无追索权的融资文件,根据该等文件,方应同意向公司提供至少为期15年、还款宽限期至少为3年、且总金额不低于59.6亿元的(任何营运资本不计在内);

  (4)股权比例:EDF中国缴付首期出资后,本公司持有代表抚州发电公司增资后注册资本51%的股权,EDF中国持有代表抚州发电公司增资后注册资本49%的股权。

  ③本公司和EDF中国一致认可并具有相关资质的资产评估公司完成对EDF中国新股权的价值评估,且评估结果已根据中国适用法律向中国大唐集团公司备案;

  ⑤EDF中国就认购已取得中华人民共和国商务部反垄断局作出的不附加任何条件的审查通过决定,或中国适用法律规定的法定审查期限届满,且该反垄断局未就认购提出任何异议;

  基于前述双方已签订了《认购协议》,该等股权(增资)认购完成后,抚州发电公司将从一家没有外商投资的有限责任公司变更为一家中外合资有限责任公司。于2014年4月16日同日,本公司与EDF中国签署了《合资合同》,对双方与合营有关的权利和义务做出规定。

  1、抚州发电公司注册资本为1,811,616,000元;抚州发电项目投资总额为7,771,616,000元。注册资本占抚州发电项目投资总额的23.31%。

  (1)本公司:已认缴抚州发电公司注册资本684,000,000元,并将于2015年1月1日至2015年12月31日期间根据抚州发电公司的需要向公司注册资本一次性缴付现金239,924,160元,合计占抚州发电公司注册资本的51%;

  (2)EDF中国:同意以现金向抚州发电公司注册资本出资现金887,691,840元(或等值美元或等值欧元),占公司注册资本总额的49%。

  (2)在符合中国有关法律、法规的前提下,一方(转让方)在运营期限内可随时将其所持有的公司的全部或部分股权转让给其关联方,但前提是该关联方应从事电力行业,财务状况良好,且具有与转让方相同的履行本合资合同的能力。

  (1)本公司同意本公司及其关联方(合称“本集团”)应始终总计持有抚州发电公司至少51%的股权。如果任何本集团的成员希望向第三方买方转让其在抚州发电公司内持有的部分或全部股权,从而使得本集团总计持有的抚州发电公司股权比例在该转让后低于51%,需事先取得EDF中国的书面批准;

  (2)如果拟进行转让的本集团成员取得EDF 的事先书面批准并希望进行转让,则该拟进行转让的本集团成员应在该拟议转让之前促使第三方买方向EDF中国发出要约(随售要约),以现金购买EDF中国在抚州发电公司持有的全部而非部分股权(随售股权),购买对价应至少等于在拟议转让中或在拟议转让日前3个月内进行的任何与任何本集团成员所持抚州发电公司股权有关的交易中第三方买方或与第三方买方一致行动的任何人提供或支付的最高价格。

  (1)本公司协助抚州发电公司在中国申请和取得抚州发电公司向银行或机构申请融资,以及获取融资时所需的所有政府部门的同意、批准、登记和所需文件;

  (2)本公司协助抚州发电公司与所有长期的债权人就还款计划达成一致,并协助抚州发电公司与要求提供担保的所有债权人签署通用条款协议;

  (3)在运营阶段内,若抚州发电公司无法获得无追索权的融资,则双方应善意协商以寻求方式的融资;在且仅在抚州发电公司无法以任何方式获得融资的情况下,双方方可同意以按照在抚州发电公司的持股比例提供股东担保的方式使抚州发电公司获得融资。

  抚州发电公司董事会由五名董事组成,任期三年。其中, 三名董事由本公司委派,两名董事由EDF中国委派;

  董事会设董事长一名,由本公司委派的董事担任;副董事长一名,由EDF中国委派的董事担任。董事长是抚州发电公司的法定代表人。

  抚州发电公司监事会由三名监事组成,任期三年。由本公司、EDF中国各委派一名监事,第三名监事应由公司职工选举产生。

  抚州发电公司是一家主要从事电力项目的开发、建设、运营和维护、电力生产和销售的企业,目前正在进行大型电力项目的建设。引入EDF中国参股抚州发电公司,既可以有效分担本公司对抚州发电公司的投资压力,降低投资风险,又有利于进一步为抚州发电公司的业务发展建立良好基础,满足其业务发展需要;同时,外商投资者的引进及借助国外投资企业先进的生产、经营理念,优化及规范现有管理方式,有利于推动抚州发电公司提升管理水平,以提高本公司整体盈利能力。

  根据签署的合资合同,EDF中国向抚州发电公司增资后,抚州发电公司报表将有可能不再纳入公司合并范围。因抚州发电项目尚在建设中,对公司当期财务以及经营成果无重大不利影响。

  同时,经公司初步测算,实施本次增资后,如抚州发电公司仍纳入公司合并报表范围,则预期增加本公司资本公积金约人民币6,630万元;如抚州发电公司不再纳入公司合并报表范围,则预期增加公司利润约人民币11,300万元左右。(如届时抚州发电公司帐目不再合并至本公司财务报表,公司将按照相关规定另行发布公告。)

  董事认为《认购协议》及《合资合同》的相关条款公平、合理,经过协议各方按公平原则磋商并根据一般商业条款订立,符合本公司及其股东的整体利益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大唐国际发电股份有限公司(“本公司”)宣布,根据本公司初步统计,截至2014年3月31日,本公司及其子公司(“本集团”)已累计完成发电量443.638亿千瓦时,比去年同期减少约0.72%;本集团累计完成上网电量418.194亿千瓦时,比去年同期减少约0.81%。

  一季度,受新投产装机、机组检修时间同比减少等因素的影响,本集团火电机组发电量同比增加约0.30%;受所在流域来水减少的影响,本集团水电机组发电量同比降低约24.73%;因本集团风电机组容量增加,风电机组发电量同比增加约12.58%。

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